O acordo de sócios estabelece regras sobre decisões, venda de participações, distribuição de resultados, sucessão e solução de impasses entre os proprietários de uma empresa.
A maior parte das sociedades começa em um momento de alinhamento. Os sócios concordam sobre o negócio, os investimentos, a estratégia e normalmente possuem expectativas semelhantes sobre o futuro da empresa.
Com o crescimento da operação, entretanto, surgem novas situações: entrada de investidores, necessidade de novos aportes, divergências sobre distribuição de lucros, interesse de um sócio em deixar o negócio, sucessão familiar ou propostas para venda da empresa.
Diante desse cenário, uma pergunta se torna relevante: quais são as regras que os sócios deverão seguir? É justamente essa a principal função do acordo de sócios e o assunto que vamos tratar neste conteúdo.
O que é um acordo de sócios?
O acordo de sócios é um instrumento utilizado para estabelecer direitos, obrigações e procedimentos que deverão ser observados pelos integrantes da sociedade.
Nas sociedades limitadas, também é conhecido como acordo de quotistas. Nas sociedades anônimas, utiliza-se a expressão acordo de acionistas. No caso das S/A, a própria Lei nº 6.404/1976 prevê expressamente acordos relacionados à compra e venda de ações, preferência para aquisição, exercício do direito de voto e exercício do poder de controle.
O documento complementa as regras constantes do contrato social ou do estatuto, permitindo que determinadas questões da relação entre os sócios sejam tratadas com maior detalhamento.
O que pode constar no acordo?
O conteúdo dependerá das características de cada empresa, mas alguns temas aparecem com frequência. Um deles é a definição de como serão tomadas as decisões.
Os sócios podem estabelecer quais assuntos serão decididos pela administração ordinária e quais dependerão de autorização dos demais integrantes.
Por exemplo, operações como aquisição ou venda de imóveis, contratação de empréstimos relevantes, entrada em novos mercados, investimentos elevados, venda de ativos estratégicos ou mudança do objeto empresarial podem exigir quóruns específicos.
Dessa forma, busca-se impedir que decisões capazes de alterar significativamente o negócio sejam tomadas sem participação adequada dos demais sócios.
Entrada e saída de sócios
Outra função importante do acordo é estabelecer o que acontece quando alguém deseja vender sua participação. Podem ser previstas regras de direito de preferência, permitindo que os demais sócios tenham prioridade na aquisição das quotas ou ações.
Também podem ser definidos critérios para avaliação da empresa, forma de pagamento e procedimentos para conclusão da operação.
Dessa forma, evita-se que, no momento da saída, as partes precisem começar do zero uma discussão sobre quanto vale a participação ou como será realizado seu pagamento.
Tag along e drag along
Empresas que possuem perspectiva de investimento ou venda futura também podem utilizar mecanismos conhecidos como tag along e drag along.
O tag along permite que determinados sócios acompanhem uma operação de venda realizada por outro sócio, buscando garantir condições equivalentes ou previamente estabelecidas.
Já o drag along permite, observados os requisitos previstos no acordo, que determinados sócios obriguem os demais a participar de uma venda conjunta.
Dessa forma, essas cláusulas são especialmente relevantes quando existe possibilidade futura de aquisição integral da empresa por investidores ou grupos econômicos.
Distribuição de lucros e reinvestimentos
Nem todo conflito societário está relacionado ao controle. Uma divergência bastante comum envolve o destino dos resultados da empresa.
Um sócio pode preferir distribuir a maior parcela possível dos lucros, enquanto outro considera necessário reinvestir recursos na expansão do negócio. Sendo assim, o acordo pode estabelecer políticas mínimas ou critérios para distribuição, reservas, reinvestimentos e novos aportes.
Ao antecipar essas discussões, a empresa reduz o risco de transformar decisões financeiras recorrentes em conflitos permanentes entre os proprietários.
Definições prévias para decidir impasses societários
Empresas com participações societárias equilibradas estão especialmente sujeitas a situações de deadlock, ou impasse societário.
Um exemplo clássico ocorre quando existem dois sócios com 50% de participação e opiniões opostas sobre uma decisão relevante. Sem mecanismo previamente estabelecido, determinadas matérias podem permanecer indefinidamente sem solução.
O acordo pode prever procedimentos escalonados para esses casos, como negociação formal, mediação, mecanismos de desempate ou até procedimentos de compra e venda das participações entre os próprios sócios.
A finalidade é impedir que um conflito entre os proprietários paralise a atividade empresarial.
Falecimento e sucessão também podem constar no documento
O falecimento de um sócio pode alterar completamente a composição societária.
Por isso, o acordo pode estabelecer regras relacionadas à sucessão, ingresso ou não de herdeiros, aquisição das participações pelos sócios remanescentes, metodologia de avaliação e condições de pagamento.
Essas disposições são especialmente importantes em empresas familiares, nas quais patrimônio empresarial e relações familiares frequentemente estão conectados.
O acordo de sócios, nesse contexto, pode funcionar em conjunto com um planejamento sucessório mais amplo.
Confidencialidade e concorrência
Os sócios normalmente possuem acesso às informações mais relevantes do negócio.
Carteira de clientes, fornecedores, estratégias comerciais, margens, preços, tecnologias e métodos de operação podem representar ativos importantes da empresa.
Por essa razão, acordos societários podem estabelecer obrigações de confidencialidade e, quando juridicamente adequadas ao caso concreto, regras relacionadas à concorrência e atuação dos sócios em atividades semelhantes.
Esses mecanismos buscam proteger a empresa inclusive depois da saída de um de seus integrantes.
Regras para novos investimentos
Outra questão importante é definir o que acontecerá quando a empresa precisar de dinheiro adicional.
O acordo pode estabelecer se os sócios serão obrigados a realizar aportes, como serão aprovados novos investimentos, o que ocorrerá caso algum deles não tenha interesse ou disponibilidade financeira e quais serão as consequências de eventual entrada de novos investidores.
Essas regras se tornam especialmente importantes em empresas em expansão.
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O acordo substitui o contrato social?
Não. O acordo de sócios deve funcionar de maneira coordenada com o contrato social ou estatuto da empresa.
Enquanto o contrato ou estatuto estabelece a estrutura societária e as principais regras institucionais, o acordo permite disciplinar com maior profundidade determinadas relações entre seus integrantes.
Nas sociedades anônimas, por exemplo, a Lei das S/A estabelece que os acordos relativos às matérias previstas no artigo 118 deverão ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede.
A legislação também prevê mecanismos específicos para exigir o cumprimento das obrigações assumidas nesses acordos.
Por isso, os instrumentos devem ser elaborados de maneira compatível entre si.
Quais são os principais benefícios de um acordo societário?
Um acordo societário bem estruturado oferece principalmente previsibilidade e segurança.
Dessa forma, ele permite definir antecipadamente:
- Quem decide e quais são os limites de cada administrador;
- Quais assuntos exigem aprovação dos sócios;
- Como ocorrerá a distribuição dos resultados;
- Quais são as regras para venda das participações;
- Como será determinado o valor da empresa;
- O que acontece quando um sócio deseja sair;
- Quais são os direitos dos demais em uma eventual venda;
- Como resolver impasses;
- O que ocorre em caso de falecimento;
- Como será protegida a informação estratégica;
- E quais regras deverão ser observadas na entrada de novos investidores.
Essas definições não eliminam as divergências, mas estabelecem previamente como elas serão tratadas.
O melhor momento para discutir as regras é antes do conflito
Um dos maiores benefícios do acordo de sócios está justamente no momento em que ele é elaborado. Quando os integrantes possuem boa relação e interesses alinhados, é muito mais simples negociar regras equilibradas para situações futuras.
Depois que surge um conflito, cada parte naturalmente tende a interpretar as alternativas de acordo com seus próprios interesses.
O acordo de sócios parte de uma lógica simples: ele decide as regras antes que exista uma discordância entre os sócios. Por isso, mais do que um documento jurídico, ele deve ser compreendido como uma ferramenta de governança empresarial.
Empresas mudam, crescem, recebem investimentos e passam por diferentes gerações. As relações entre seus proprietários também mudam.
Antecipar essas transformações e estabelecer regras claras pode ser determinante para preservar não apenas a relação entre os sócios, mas o próprio valor e a continuidade da empresa.
Escrito por Mônica Carvalho (OAB/PR 62.632).